新加坡交易所(SGX)上星期提醒上市公司的董事会及审计委员会，要有足够措施保护公司现金和其他重要资产。同时，也须确保中国主要子公司的组织章程中，允许新加坡上市公司董事会有权委任和撤销子公司法定代表人。

　　上市公司须在5月底以前，通知新交所是否已在相关的章程中，加入有权委任和撤销法人代表的条文。如果没有，则须作出解释。

　　据本报了解，目前，不少龙筹企业正如火如荼地与法律顾问进行咨询，探讨中国内地法律是否容许公司修改子公司的组织章程，以及过程中所牵涉的手续。

　　然而，尽管各界都同意新交所的这项要求，是朝正确方向所迈出的第一步，但受访的律师却认为，将面对执行上的难度。

　　其中，最显而易见的困难，在于如何撤销法定代表人及其可行性。

　　在中国，注册公司都必须委任一位法定代表人，即公司负责人，被赋予相当重要和广泛的权利。若法定代表人与股东或董事会发生冲突，就会影响公司股东的利益，龙筹股如泛马和中华环保科技等都曾爆出类似纠纷。

　　凯德律师事务所中国业务部负责人林松指出，法定代表人并非独立职位，而是据规定让担任某些职位的人（比如董事长、总经理或执行董事）受董事会任命，在中国代表公司对外从事业务，任命机制随法律规定和企业章程而有所不同。

中国认章不认人

　　若要罢免法定代表人，或面对执行上的困难。

原因之一，在于法定代表人本身持有公司公章，不论谈生意、签约等决策都由法定代表人使用公章全权执行，中国当局可谓“认章不认人”。

　　一旦法定代表人拒绝交出公章，尽管企业可通过法律途径讨回公章，但实行上的困难则向来是存在的。

　　林松表示，龙筹股在中国的公司多为独资企业，法定代表人不一定亲自保管公章，但他控制公司的实际营运，往往是不争的事实。

　　其中一项做法，是上法院起诉法定代表人，要求后者归还公章，但这往往须花很多时间；另一项做法，则是到公安局报失及登报公告，以拿新公章。

　　“不过，若旧法定代表人站出来表示：‘公章在我手上，没有丢！’你就往往不能报失，而必须通过上法院解决。”

　　一名北京律师指出，法定代表人与股东之间纠缠不清的现象，不仅限于新加坡的上市中资企业，这在中国企业之间也屡见不鲜。

　　她举例：“有法定代表人会拖延交还公章的时间，盖下许多所谓的‘空白章’，用来进行股权转让或其他借贷协议，使公司赫然出现许多债权人。不过，他在仍是法定代表人的期间，所签下的合约还是有效的。”

　　一名资深中资企业独立董事则建议，其中一项做法，可在委任法定代表人时，让后者先签下不具日期的辞职信，以便使用。

　　对此，林松不置与否。

　　林松说：“一个东西如果没有日期，构不构成有效的法律文件？另外若是原法定代表人在该文件没有被使用时就发出通知说他已经不想辞职，它是否仍然有效？这些问题仍有些争议。”

林松认为，新交所这次要求上市公司在子公司章程中，加入委任和撤销法定代表人的条文，有两项好处。

　　他说：“第一，我可以直接了当，章程规定很清楚，可以比较快地做到任免法定代笔人；但要做得适当，不能超越中国法律规定的范围。第二，通过这次整理、大家来看程序的话，我们对这里面可能会存在的，不管是法律问题、还是实际上操作问题，都会有一个比较好的认知，可能大家至少可实际上做一些准备。

　　然而，经过这一役，若认为可消除所有困难，则是不可能的。

　　林松表示，就如同一般的敌意收购（hostile takeover），把原来的管理层赶走，欲取得业务控制权，势必遇到阻力。

　　撇开撤销法定代表人的做法，市场人士对加强中国公司的企业监管，也向本报传达了一些建议。

　　一名董事指出，新交所可要求上市公司每年发布公告、定期更新子公司总裁、财务总监、会计等主要人员的中英文名字、中文简历及地址等，并把这些资料公布在公司的官方网站上。

　　他说：“这么一来，他们的资料将在中国主要搜索网站，如新浪网等里留下线索，产生阻吓作用。这使他们做事会有顾虑。毕竟，一旦公司爆出丑闻，他们在中国便找不到下一个工作了。”

　　他也建议，新交所设立独立的举报渠道，供龙筹企业的内地职员使用。

　　他指出，在目前上市公司的举报机制下，“吹哨者”往往会写信给公司的秘书、内部审计部门或独立董事告密。然而，后者却往往不擅中文，或产生了“告密无门”的窘境。

1）。可操作性不高。
2）。即使可操作，作用也不大。

其实牛某对如何提高龙愁透明度有着独到的研究。

可惜新交所不认识牛某，不然吾倒是可以拨冗3分钟指导一下。如此，新交所成为world class交易所，自然也就不在话下了。可惜可惜。